Litige avec un fournisseur ou un client européen : quel tribunal et quelle loi ?

Lorsqu'une entreprise française a un litige avec un fournisseur ou un client établi dans un autre pays de l'Union européenne, deux questions se posent avant toute autre : quel tribunal est compétent, et quelle loi il appliquera. Elles se règlent d'abord par le contrat (clause attributive de juridiction, clause de loi applicable), puis, à défaut, par deux règlements européens : Bruxelles I bis pour le tribunal, Rome I pour la loi. Dans bien des cas, une entreprise française peut agir en France, notamment lorsque la marchandise a été livrée ou la prestation fournie en France, et le jugement obtenu sera exécutoire dans toute l'Union sans exequatur.

Litige avec un fournisseur ou client européen : relire d'abord le contrat

Avant d'appliquer les règles européennes, il faut savoir ce que les parties ont prévu. Deux clauses comptent :

• la clause attributive de juridiction, qui désigne les tribunaux d'un État ou d'une ville ;
• la clause de loi applicable, qui désigne le droit qui régit le contrat.

La difficulté classique est la bataille des conditions générales : vos CGV désignent le tribunal de commerce de Lille, celles de votre client désignent les tribunaux de Munich. La clause n'est valable que si elle a fait l'objet d'un véritable accord, établi par écrit ou selon les usages entre les parties. Un renvoi imprimé au dos d'une facture envoyée après la commande ne suffit généralement pas.

Quel tribunal est compétent : le règlement Bruxelles I bis

Le règlement (UE) n° 1215/2012, dit Bruxelles I bis, s'applique aux litiges civils et commerciaux entre parties établies dans des États membres.

La clause attributive de juridiction

Si elle est valable, elle prime (article 25 du règlement). Le tribunal désigné est compétent, et en principe lui seul lorsque la clause est exclusive.

La règle générale : le domicile du défendeur

À défaut de clause, une société est assignée devant les tribunaux de l'État où elle a son siège statutaire, son administration centrale ou son principal établissement (articles 4 et 63).

L'option en matière contractuelle

Le règlement ouvre une seconde possibilité au demandeur : agir devant le tribunal du lieu d'exécution de l'obligation (article 7, point 1). Pour une vente de marchandises, c'est le lieu où les marchandises ont été ou auraient dû être livrées selon le contrat. Pour une prestation de services, c'est le lieu où les services ont été ou auraient dû être fournis.

En pratique, un fournisseur français qui livre ses marchandises en Belgique devra souvent agir en Belgique ou au siège de son client. Un client français qui reçoit des marchandises défectueuses livrées dans ses locaux en France peut agir en France. L'Incoterm et les mentions du contrat sur le lieu de livraison deviennent alors décisifs.

Quelle loi s'applique : Rome I et la Convention de Vienne

Le choix des parties

Le règlement (CE) n° 593/2008, dit Rome I, laisse les parties libres de choisir la loi applicable à leur contrat (article 3).

À défaut de choix

L'article 4 du règlement fixe des règles par type de contrat. Les principales :

• vente de marchandises : loi du pays de résidence habituelle du vendeur ;
• prestation de services : loi du pays du prestataire ;
• contrat de distribution : loi du pays du distributeur ;
• contrat de franchise : loi du pays du franchisé.

Une clause d'exception permet d'écarter ces règles si le contrat présente des liens manifestement plus étroits avec un autre pays. Certaines règles impératives du for peuvent aussi s'imposer quel que soit le droit applicable.

La Convention de Vienne sur la vente internationale

Pour une vente de marchandises entre entreprises établies dans des États différents ayant ratifié la Convention des Nations unies de 1980 (dite CVIM ou Convention de Vienne), celle-ci s'applique automatiquement, même si le contrat désigne le droit français, car elle fait partie du droit français. Seule une exclusion expresse l'écarte (article 6 de la Convention).

La Convention a ses propres règles sur la conformité de la marchandise, la dénonciation des défauts dans un délai raisonnable, la résolution et les dommages et intérêts. Un acheteur qui tarde à dénoncer un défaut peut perdre ses droits. Il faut donc vérifier dès le début du litige si elle s'applique.

Les procédures européennes pour se faire payer

Le droit de l'Union propose deux procédures simplifiées pour les litiges transfrontaliers, à côté des procédures nationales.

• L'injonction de payer européenne (règlement (CE) n° 1896/2006) : une procédure sur formulaires, pour les créances pécuniaires non contestées. Le défendeur peut former opposition, ce qui renvoie l'affaire vers une procédure ordinaire. Elle fonctionne selon une logique proche de l'injonction de payer française.
• La procédure européenne de règlement des petits litiges (règlement (CE) n° 861/2007) : une procédure écrite, pour les demandes qui ne dépassent pas un plafond fixé par le règlement.

Dès que le débiteur conteste sérieusement, une procédure au fond est en général plus adaptée. Pour un impayé, voir aussi notre article sur le client qui ne paie pas sa facture.

Exécuter le jugement dans un autre pays de l'Union

Un jugement rendu dans un État membre est reconnu dans les autres sans procédure particulière, et il y est exécutoire sans déclaration préalable (articles 36 et 39 du règlement Bruxelles I bis). Le créancier présente aux autorités d'exécution du pays concerné une copie du jugement et le certificat délivré par la juridiction d'origine. Le débiteur peut seulement demander le refus d'exécution pour des motifs limités.

Avant même le jugement, des mesures conservatoires peuvent être envisagées. Pour bloquer des comptes bancaires, le règlement (UE) n° 655/2014 a créé une ordonnance européenne de saisie conservatoire des comptes bancaires. Voir aussi notre article sur la saisie conservatoire.

Attention : depuis sa sortie de l'Union, le Royaume-Uni ne relève plus de ces règlements. Les litiges avec une entreprise britannique obéissent à d'autres règles.

Que faire maintenant

1. Rassemblez les documents contractuels : contrat, conditions générales des deux parties, confirmations de commande, factures, documents de transport.
2. Identifiez le lieu de livraison ou de prestation prévu au contrat et l'Incoterm utilisé.
3. Vérifiez si la Convention de Vienne s'applique et, si vous êtes acheteur, dénoncez par écrit et sans tarder tout défaut de conformité.
4. N'engagez pas de procédure à l'étranger avant d'avoir vérifié si les tribunaux français sont compétents : le choix du for conditionne la durée et le coût du litige.
5. Localisez les actifs du débiteur pour anticiper l'exécution.

Pour une présentation des procédures commerciales, consultez la page avocat en contentieux commercial à Lille. Le cabinet Bayān (Ilyès Dogheche, avocat au Barreau de Lille, 19 boulevard Denis Papin) intervient dans les litiges entre entreprises françaises et européennes, en coordination avec des avocats établis dans le pays concerné lorsqu'une action sur place est nécessaire.