Le gérant refuse de convoquer l'assemblée générale : quels recours pour l'associé ?

Lorsque le gérant refuse de convoquer l'assemblée générale, l'associé n'est pas démuni. Dans une SARL, l'article L. 223-27 du Code de commerce permet aux associés détenant une fraction suffisante des parts de demander la réunion d'une assemblée, et à tout associé, quelle que soit sa participation, de demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de la convoquer et d'en fixer l'ordre du jour. Dans une SAS, la même démarche judiciaire est possible lorsque les statuts ne permettent pas de sortir du blocage. Le premier réflexe : adresser au gérant une demande écrite et motivée, qui servira de preuve devant le juge.

Pourquoi un gérant refuse de convoquer l'assemblée

Les situations rencontrées sont souvent les mêmes. Le gérant redoute un vote sur sa révocation. Il veut éviter de présenter des comptes qui révéleraient des dépenses contestables. Il retarde une décision sur une augmentation de capital, une distribution de dividendes ou une cession. Parfois, il laisse simplement la gestion dériver, sans assemblée depuis plusieurs années.

Dans tous les cas, le refus de convoquer prive les associés de leur droit de participer aux décisions collectives. Ce droit est essentiel, et la loi prévoit des moyens de le faire respecter. Si vous êtes en outre tenu à l'écart des assemblées qui se tiennent, voir notre article sur l'associé minoritaire écarté des assemblées générales.

Le gérant refuse de convoquer l'assemblée générale de la SARL

Qui convoque en principe

Dans une SARL, l'assemblée est convoquée par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Si la société a un commissaire aux comptes, le saisir de la difficulté est une première démarche utile.

La demande des associés

Les associés qui détiennent la moitié des parts sociales, ou le dixième des parts sociales s'ils représentent au moins le dixième des associés (article L. 223-27 du Code de commerce), peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause des statuts contraire à ce droit est réputée non écrite. La demande doit être adressée au gérant par écrit, avec l'ordre du jour envisagé et les projets de résolutions.

Le mandataire désigné par le juge

Si le gérant ne donne pas suite, ou si vous ne détenez pas seul la fraction requise, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La demande est portée devant le président du tribunal de commerce, statuant en référé. Il s'agit du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social, pour une société de la métropole lilloise, la juridiction commerciale de Lille, qui participe depuis 2025 à l'expérimentation des tribunaux des activités économiques.

Le juge vérifie la réalité du blocage. Une demande écrite préalable restée sans réponse, ou un refus explicite, facilite beaucoup la démonstration. Le mandataire désigné convoque ensuite l'assemblée selon les règles légales et statutaires.

La révocation judiciaire du gérant

Un gérant qui bloque durablement le fonctionnement de la société s'expose à une révocation. Dans une SARL, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Le refus persistant de réunir les associés peut constituer une telle cause, surtout s'il s'ajoute à d'autres manquements. Voir notre article sur la révocation d'un dirigeant de SAS ou d'un gérant de SARL.

Et dans une SAS ?

Dans une SAS, les statuts fixent librement les conditions dans lesquelles les décisions collectives sont prises : qui convoque, à quelle majorité, selon quelles formes. Commencez donc par les relire. Beaucoup de statuts permettent à un ou plusieurs associés détenant une certaine fraction du capital de demander une consultation, ou de convoquer eux-mêmes.

Si les statuts sont muets ou si le président les ignore, l'associé peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée, en démontrant que l'intérêt social l'exige et que le fonctionnement normal de la société est entravé. Lorsque la paralysie est plus profonde, la désignation d'un administrateur provisoire peut être envisagée, mais elle suppose des circonstances exceptionnelles.

Les comptes annuels non approuvés

Le refus de convoquer porte souvent sur l'assemblée annuelle. Or les comptes doivent être soumis à l'approbation des associés dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Le dirigeant peut demander une prolongation de ce délai au président du tribunal de commerce, par requête présentée avant son expiration. Dans une SAS, l'approbation des comptes relève aussi d'une décision collective des associés, dans les conditions prévues par les statuts.

Ne pas faire approuver les comptes dans les délais expose le dirigeant à des sanctions et engage sa responsabilité envers la société. Les comptes approuvés doivent aussi être déposés au greffe : à défaut, le président du tribunal de commerce peut adresser au dirigeant une injonction de le faire, le cas échéant sous astreinte.

Pour l'associé, l'absence d'assemblée annuelle a des conséquences concrètes. Il n'a pas accès aux documents de fin d'exercice, aucun dividende ne peut être voté, et la gestion échappe à tout contrôle. Le droit de l'associé à obtenir certains documents est détaillé dans notre article sur le gérant qui refuse de communiquer les comptes. Notre page avocat en conflit entre associés à Lille présente les autres situations de blocage.

Que faire maintenant

1. Écrivez au gérant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel avec preuve de réception, en demandant la réunion d'une assemblée sur un ordre du jour précis.
2. Relisez les statuts et le pacte : règles de convocation, fractions de capital requises, modes de consultation écrite.
3. Rapprochez-vous des autres associés : à plusieurs, vous atteindrez peut-être la fraction qui permet d'exiger la réunion.
4. Conservez la preuve du silence ou du refus, ainsi que la date de clôture du dernier exercice et la dernière approbation des comptes.
5. Ne convoquez pas vous-même une assemblée sans en avoir le pouvoir : les décisions prises pourraient être annulées.

Le cabinet Bayān (Ilyès Dogheche, avocat au Barreau de Lille, 19 boulevard Denis Papin) intervient auprès des associés pour obtenir la réunion des organes sociaux, en phase amiable comme devant le président du tribunal de commerce.