Conflit entre associés d'une société de professions libérales (SEL, SCP)

Un conflit entre associés d'une société de professions libérales (SEL ou SCP) se règle en combinant trois sources : les statuts et le règlement intérieur, le droit des sociétés, et les règles de la profession concernée. Avant de saisir le juge, il faut vérifier si l'ordre professionnel doit ou peut intervenir, car selon la profession une conciliation est attendue, voire un arbitrage par une autorité ordinale. Les issues habituelles sont le retrait négocié de l'un des associés avec rachat de ses parts, l'exclusion dans les cas prévus, ou, en dernier recours, la dissolution. Le premier réflexe est de relire les statuts et le règlement intérieur, et d'identifier l'instance ordinale compétente.

Ce qui distingue les sociétés de professions libérales

Les professions libérales réglementées (avocats, médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, experts-comptables, architectes, notaires, vétérinaires, entre autres) peuvent exercer en société sous plusieurs formes.

• La SCP (société civile professionnelle), régie par la loi du 29 novembre 1966 et des décrets propres à chaque profession. Les associés y exercent en commun et répondent personnellement de leurs actes professionnels.
• La SEL (société d'exercice libéral), qui prend une forme commerciale (SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA) tout en conservant un objet civil. Issue de la loi du 31 décembre 1990, elle a été profondément réformée par l'ordonnance du 8 février 2023, entrée en vigueur en 2024, qui a regroupé et modernisé les règles d'exercice en société des professions libérales.

Ces sociétés ont des contraintes que n'ont pas les sociétés ordinaires. La détention du capital et des droits de vote est encadrée : en principe, la majorité doit être entre les mains de professionnels exerçant dans la société ou dans la même profession, avec des règles qui varient selon la profession. L'entrée d'un nouvel associé suppose souvent un agrément et une inscription auprès de l'ordre. Enfin, chaque associé reste soumis à sa déontologie personnelle : indépendance, secret professionnel, confraternité.

Ces particularités pèsent sur le conflit. Un associé ne peut pas être remplacé par n'importe quel investisseur, et une cession de parts à un tiers non professionnel peut être impossible.

Conflit entre associés d'une SEL ou d'une SCP : le rôle de l'ordre

C'est la principale différence avec un conflit entre associés d'une société commerciale ordinaire. Selon la profession, l'instance ordinale peut intervenir de plusieurs façons.

• La conciliation : plusieurs codes de déontologie imposent ou encouragent une tentative de conciliation devant l'ordre avant toute action en justice entre confrères. C'est notamment le cas dans les professions de santé, où le conseil départemental de l'ordre organise ce type de démarche.
• L'arbitrage : pour les avocats, les différends entre avocats nés de leur exercice professionnel relèvent en principe de l'arbitrage du bâtonnier, et non du tribunal.
• Le contrôle disciplinaire : un comportement contraire à la déontologie (détournement de clientèle, dénigrement, rétention de dossiers) peut donner lieu à une procédure disciplinaire, distincte du litige entre associés.

Les statuts prévoient aussi souvent une clause de conciliation ou d'arbitrage. Saisir directement le tribunal sans respecter ces étapes peut exposer à une fin de non-recevoir. Une médiation entre associés reste par ailleurs possible à tout moment.

Retrait et exclusion d'un associé

Le retrait

Un associé de SCP peut en principe se retirer, en cédant ses parts à un autre associé ou à un tiers agréé, ou en les faisant racheter par la société. Dans une SEL, le retrait suit d'abord les règles de la forme sociale choisie et les statuts. Le retrait n'est pas toujours immédiat : délais de préavis, agrément du cessionnaire et formalités auprès de l'ordre doivent être respectés. Notre article sur comment sortir d'une société quand on est minoritaire décrit les voies de sortie générales.

L'exclusion

L'exclusion d'un associé n'est possible que dans les cas prévus par la loi, les textes propres à la profession ou les statuts. Une cause classique est la perte du droit d'exercer, par exemple à la suite d'une sanction disciplinaire ou d'une radiation. Les statuts peuvent prévoir d'autres causes, à condition de respecter une procédure loyale : convocation, information sur les griefs, possibilité de s'expliquer. Une exclusion décidée sans base statutaire claire ou sans respect des droits de la défense peut être annulée. Les principes sont proches de ceux détaillés pour l'exclusion d'un associé de SAS.

La valeur des parts et le sort de la clientèle

Le départ d'un associé pose deux questions liées : combien valent ses parts, et à qui reviennent les patients ou les clients.

Pour le prix, à défaut d'accord, la valeur est souvent fixée par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, qui doit appliquer les règles prévues par les statuts. Dans une structure libérale, la valeur dépend largement de la clientèle attachée à la société et de la part liée à la personne de l'associé sortant. Voir notre article sur la valorisation des parts d'un associé sortant.

Pour la clientèle, le principe du libre choix du professionnel par le client ou le patient s'impose. Personne ne peut interdire à un client de suivre l'associé qui part. En revanche, les statuts ou un accord peuvent prévoir une clause de non-réinstallation ou de non-concurrence, valable si elle est limitée dans le temps et dans l'espace et proportionnée aux intérêts à protéger. Le démarchage actif de la clientèle de la société peut aussi constituer une faute, sanctionnée civilement et parfois sur le plan déontologique.

Que faire maintenant

1. Rassemblez les statuts, le règlement intérieur et les éventuelles conventions entre associés (répartition des honoraires, charges, clientèle).
2. Vérifiez les règles de votre profession : obligation de conciliation, compétence d'arbitrage de l'ordre, formalités de retrait.
3. Préservez la continuité de l'exercice : dossiers, accès aux patients ou aux clients, secret professionnel.
4. Ne partez pas avec la clientèle ni les fichiers sans accord écrit : c'est une source fréquente de contentieux et de poursuites disciplinaires.
5. Faites évaluer vos parts avant toute négociation de sortie.

Notre page avocat en conflit entre associés à Lille présente les recours. Le cabinet Bayān (Ilyès Dogheche, avocat au Barreau de Lille, 19 boulevard Denis Papin) intervient auprès des associés de sociétés de professions libérales, en phase de conciliation, devant l'instance ordinale lorsque la profession le prévoit, et devant le juge.