Mon associé veut me forcer à vendre mes parts : est-ce possible ?

Votre associé veut vous forcer à vendre vos parts. La réponse courte : il ne le peut pas, sauf si les statuts, le pacte d'associés ou une promesse que vous avez signée l'y autorisent, et seulement dans les conditions prévues par ce texte. À défaut, la vente reste votre décision, et les manœuvres destinées à vous y contraindre peuvent être contestées en justice. Le premier réflexe consiste à relire vos statuts et votre pacte, puis à ne rien signer tant que vos droits et le prix de vos parts n'ont pas été vérifiés.

Mon associé veut me forcer à vendre : ce que dit le droit

Vos parts sociales ou vos actions sont votre propriété. Aucune majorité, même de 90 %, ne peut décider de vous en priver par un simple vote. Une décision d'assemblée qui prétendrait vous imposer une cession, sans base statutaire, serait contestable.

Il existe toutefois des exceptions, qui reposent toutes sur un texte ou sur un engagement que vous avez accepté :

• une clause d'exclusion prévue dans les statuts ;
• une clause du pacte d'associés que vous avez signée ;
• une promesse de vente consentie à votre associé ou à la société ;
• quelques cas prévus par la loi, rares et encadrés, notamment dans certaines procédures collectives.

La question n'est donc pas de savoir si votre associé le veut, mais s'il dispose d'un fondement. S'il n'en a pas, sa demande n'est qu'une proposition, que vous êtes libre de refuser.

Les clauses qui peuvent vous obliger à céder

La clause d'exclusion en SAS

L'article L. 227-16 du Code de commerce permet aux statuts d'une SAS de prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions dans des conditions qu'ils fixent. La clause doit définir les motifs, l'organe qui décide et la procédure. L'associé visé doit pouvoir présenter sa défense avant la décision. Si l'un de ces points n'est pas respecté, l'exclusion peut être contestée. Le détail figure dans notre article sur l'exclusion d'un associé de SAS. En SARL, la validité d'une telle clause est plus discutée.

Les clauses du pacte d'associés

Le pacte peut contenir plusieurs mécanismes de sortie contrainte :

• la sortie forcée (drag along) : si un acquéreur fait une offre sur la totalité du capital et que les majoritaires l'acceptent, les minoritaires signataires doivent vendre aux mêmes conditions ;
• la clause de départ (good leaver, bad leaver) : l'associé qui cesse ses fonctions dans la société s'engage à céder ses titres, à un prix qui varie selon les circonstances du départ ;
• la promesse de vente (call option) : vous avez consenti à votre associé le droit d'acheter vos titres dans certaines situations.

Ces clauses ne s'appliquent que si leurs conditions sont réunies : événement déclencheur, délai de levée, forme de la notification, prix. Une clause mal rédigée ou mal mise en œuvre peut être écartée. Les litiges sur le prix de départ sont traités dans notre article sur la clause bad leaver.

Les pressions indirectes et l'abus de majorité

Lorsqu'il n'a aucune clause à invoquer, un associé majoritaire peut être tenté de rendre votre situation inconfortable pour vous pousser à vendre. Les techniques sont connues :

• l'augmentation de capital diluante : votée sans réel besoin de financement, à un moment où vous ne pouvez pas suivre, elle réduit votre pourcentage ;
• le blocage des dividendes : les bénéfices sont mis en réserve année après année, alors que la société n'en a pas l'usage ;
• la révocation de vos fonctions de gérant, de président ou de directeur général ;
• la rétention d'information sur les comptes et la gestion.

La révocation d'un mandat social est en principe possible, selon les règles des statuts et de la loi, mais elle ne touche pas vos parts : vous restez associé. Les autres décisions peuvent constituer un abus de majorité lorsqu'elles sont prises contrairement à l'intérêt de la société, dans le seul but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La sanction peut être l'annulation de la décision et des dommages-intérêts.

Il faut le prouver. Conservez les convocations, procès-verbaux, comptes et échanges qui montrent le décalage entre la décision et les besoins réels de la société.

Le prix : ne pas accepter n'importe quelle valeur

Si une clause vous oblige effectivement à vendre, le prix devient l'enjeu principal. Il est fixé selon la méthode prévue par la clause. À défaut de méthode, ou en cas de désaccord, l'article 1843-4 du Code civil permet, dans les cas où il s'applique, de confier la fixation du prix à un expert désigné par les parties ou par le président du tribunal. Son estimation s'impose alors, sauf erreur grossière.

Si aucune clause ne vous oblige à vendre, vous négociez librement. Une offre de rachat sous-évaluée n'a aucune force contraignante. Faites établir votre propre estimation : comptes des trois derniers exercices, perspectives, trésorerie, comptes courants. Notre article sur la valorisation des parts de l'associé sortant présente les méthodes utilisées.

Vendre peut d'ailleurs être une bonne solution, si les conditions sont justes. L'objectif n'est pas de refuser par principe, mais de décider en connaissance de cause. Si c'est vous qui souhaitez au contraire racheter, voir notre article sur le rachat des parts d'un associé qui refuse de vendre.

Que faire maintenant

1. Réunissez les statuts à jour, le pacte d'associés et tout engagement signé (promesses, avenants, lettres d'intention). C'est là que se trouve la réponse.
2. Ne signez aucun ordre de mouvement, aucune promesse et aucun protocole sous la pression, même présenté comme une simple formalité.
3. Répondez par écrit, de manière factuelle, sans accepter ni refuser définitivement, en demandant le fondement juridique invoqué.
4. Conservez les preuves des pressions : convocations, procès-verbaux, courriels, décisions sur les dividendes ou le capital.
5. Surveillez les délais : une décision d'assemblée se conteste dans des délais encadrés, et certaines clauses fixent des délais de réponse courts.

Le cabinet Bayān (Ilyès Dogheche, avocat au Barreau de Lille, 19 boulevard Denis Papin) intervient auprès d'associés confrontés à une demande de rachat ou à une exclusion, en négociation comme en contentieux. La page avocat en conflit entre associés à Lille présente ces dossiers.