Procès-verbal d'assemblée inexact ou faux : comment le contester ?

Un procès-verbal d'assemblée inexact ou faux peut être contesté : l'associé doit prouver, par tout moyen, que le document ne correspond pas à ce qui a été réellement décidé, puis demander en justice l'annulation de la décision ou la rectification de ses effets. Lorsque le procès-verbal a été fabriqué, par exemple pour constater une assemblée jamais tenue ou une signature imitée, les faits peuvent relever du faux et de l'usage de faux, punis par l'article 441-1 du Code pénal. Le premier réflexe est de demander par écrit la copie du procès-verbal, de la feuille de présence et du registre, puis de réunir vos propres preuves.

Le rôle du procès-verbal d'assemblée

Le procès-verbal est le document qui constate les décisions des associés. Les textes du Code de commerce imposent, selon la forme de la société, qu'il mentionne notamment la date et le lieu de la réunion, les associés présents ou représentés, les documents soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes. Il est signé, selon les cas, par le président de séance, le gérant ou les membres du bureau, puis retranscrit dans un registre coté et paraphé ou conservé sous une forme électronique sécurisée.

Dans les sociétés anonymes, une feuille de présence est également établie. Dans les SAS, les statuts organisent librement les modalités de décision, mais les décisions doivent toujours être constatées par écrit.

Le procès-verbal a une force probante importante : il est présumé refléter fidèlement ce qui s'est passé. Cette présomption n'est pas irréfragable. Celui qui conteste le contenu doit en rapporter la preuve.

Procès-verbal inexact : les situations les plus fréquentes

Les difficultés se présentent sous plusieurs formes, d'une gravité très différente.

• Une omission : une intervention, une réserve ou une question posée par un associé n'apparaît pas.
• Un résultat de vote modifié : une résolution est présentée comme adoptée alors qu'elle a été rejetée, ou adoptée à l'unanimité alors qu'un associé a voté contre.
• Une résolution ajoutée : une décision qui n'était pas à l'ordre du jour ou n'a pas été soumise au vote figure dans le document.
• Une assemblée fictive : le procès-verbal relate une réunion qui n'a jamais eu lieu, ou une décision prétendument unanime qui n'a jamais été prise.
• Une signature imitée : le document porte la signature d'un associé qui ne l'a jamais signé.

Les premières situations relèvent d'abord d'une contestation civile. Les dernières peuvent également justifier une plainte pénale.

Comment prouver qu'un procès-verbal est inexact

La preuve est libre lorsqu'il s'agit d'établir un fait matériel. Peuvent être utilisés :

• la convocation et l'ordre du jour, qui montrent ce qui pouvait être décidé ;
• les courriels échangés avant et après l'assemblée, en particulier ceux envoyés à chaud ;
• les attestations d'autres associés ou de participants (expert-comptable, commissaire aux comptes) ;
• la feuille de présence ou les pouvoirs, qui permettent de vérifier le quorum et les votes ;
• la preuve que vous étiez ailleurs à la date de la prétendue assemblée ;
• un projet de procès-verbal différent, circulé avant la version définitive.

L'enregistrement d'une assemblée réalisé à l'insu des participants pose des questions de recevabilité délicates : à éviter sans conseil préalable.

Si les documents sont détenus par la société et que le dirigeant refuse de les communiquer, une mesure d'instruction avant procès peut être demandée au juge pour les obtenir. Notre article sur le gérant qui refuse de communiquer les comptes détaille aussi les droits d'accès aux documents sociaux.

Les recours civils : annulation et référé

Si la décision a été prise de façon irrégulière, ou n'a jamais été prise, l'associé peut demander son annulation devant le tribunal. Depuis la réforme des nullités de 2025, le juge apprécie la nature de l'irrégularité et son influence sur la décision, mais une décision qui n'a jamais été votée se trouve dans une situation particulière, puisqu'elle n'a pas d'existence réelle. La démarche générale est décrite dans notre article pour contester une décision d'assemblée générale.

Lorsque le procès-verbal a été déposé au greffe, par exemple pour constater la nomination d'un nouveau dirigeant ou un transfert de siège, les informations du registre du commerce et des sociétés sont modifiées et opposables aux tiers. L'urgence est alors réelle. Le juge des référés peut être saisi pour obtenir des mesures provisoires, comme la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée régulière, ou la suspension de certains effets de la décision contestée.

Des dommages et intérêts peuvent être réclamés au dirigeant qui a établi ou utilisé un procès-verbal inexact, sur le fondement de sa responsabilité.

Le volet pénal : faux et usage de faux

L'article 441-1 du Code pénal réprime le faux, défini comme toute altération frauduleuse de la vérité, de nature à causer un préjudice, accomplie dans un écrit qui a pour effet d'établir la preuve d'un droit ou d'un fait ayant des conséquences juridiques. Un procès-verbal d'assemblée entre dans cette définition. L'usage du faux, par exemple son dépôt au greffe ou sa remise à une banque, est puni des mêmes peines : jusqu'à trois ans d'emprisonnement et 45 000 euros d'amende.

Une plainte peut être déposée auprès du procureur de la République, avec constitution de partie civile dans certaines conditions. La voie pénale est un levier sérieux, mais elle a ses contraintes : délais d'enquête, nécessité d'établir l'intention frauduleuse, et risque d'une plainte jugée abusive si les faits ne sont pas étayés. Elle doit être articulée avec la procédure civile, pas utilisée seule.

Que faire maintenant

1. Demandez par écrit, par lettre recommandée ou courriel conservé, la copie du procès-verbal signé, de la feuille de présence et l'accès au registre des décisions.
2. Contestez immédiatement le contenu par écrit, point par point, en indiquant ce qui s'est réellement passé.
3. Consultez l'extrait Kbis et les actes déposés au greffe pour savoir si le document a déjà été publié.
4. Rassemblez vos preuves : convocations, courriels, attestations, agendas.
5. Ne déposez pas plainte à la légère : faites d'abord vérifier que les éléments d'un faux sont réunis.

Notre page avocat en conflit entre associés à Lille présente les recours disponibles. Le cabinet Bayān (Ilyès Dogheche, avocat au Barreau de Lille, 19 boulevard Denis Papin) intervient auprès des associés qui contestent un procès-verbal, devant les juridictions civiles comme dans le cadre d'une plainte pénale.