Fermer ou liquider une filiale en Algérie : étapes et points de vigilance

Fermer une filiale en Algérie se fait en principe par une dissolution anticipée votée par les associés, suivie d'une liquidation conduite par un liquidateur désigné, qui réalise les actifs, règle les dettes, obtient les attestations fiscales et sociales, puis demande la radiation au Centre national du registre du commerce (CNRC). Le produit de la liquidation peut ensuite être transféré à l'associé étranger par la voie bancaire, sous le contrôle des changes. Comptez plusieurs mois, souvent davantage, et préparez la fermeture avant d'annoncer quoi que ce soit aux salariés et aux partenaires.

Fermer, céder ou mettre en sommeil : choisir la bonne voie

Avant de liquider, trois options méritent d'être comparées.

La liquidation amiable. C'est la voie classique lorsque la société est solvable : elle peut payer ses dettes avec ses actifs. Elle aboutit à la disparition de la personne morale.

La cession des parts. Si la filiale a une activité, une clientèle ou des autorisations utiles, un partenaire local ou un tiers peut être intéressé. La cession évite la liquidation et peut s'avérer plus rapide. Elle suppose de vérifier les clauses statutaires (agrément), les éventuelles formalités ou autorisations propres à certaines cessions impliquant des étrangers selon le secteur, et le traitement fiscal de la plus-value. Le transfert du prix de cession bénéficie lui aussi, sous conditions, de la garantie de transfert.

La mise en sommeil. Certaines entreprises suspendent l'activité sans dissoudre. Les obligations déclaratives continuent toutefois de courir, et le risque de pénalités s'accumule. C'est rarement une solution durable.

Si la société ne peut pas payer ses dettes, ce sont les procédures collectives du droit algérien qui s'appliquent.

Les étapes de la liquidation d'une filiale en Algérie

La décision de dissolution

Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire selon les règles de majorité prévues par le Code de commerce algérien et les statuts, décident la dissolution anticipée. Le procès-verbal nomme le liquidateur, fixe ses pouvoirs et l'adresse du siège de la liquidation. Si un associé local détient une partie du capital, son accord ou son vote est nécessaire selon les majorités applicables ; un désaccord peut bloquer la procédure (voir notre article sur le conflit avec un associé algérien).

Le liquidateur et les publications

Le liquidateur représente la société pendant la liquidation. Il peut s'agir du gérant ou d'une autre personne. Il doit pouvoir agir sur place : une personne résidant en Algérie, ou un mandataire disposant de pouvoirs suffisants, facilite les démarches.

La décision est enregistrée, déposée et publiée selon les formes légales, notamment au bulletin officiel des annonces légales et dans un journal, et mentionnée au registre du commerce. La dénomination sociale est désormais suivie de la mention « société en liquidation ».

Les opérations de liquidation

Le liquidateur :

• dresse l'inventaire de l'actif et du passif ;
• recouvre les créances de la société et vend ses actifs ;
• règle les fournisseurs, les organismes sociaux, l'administration fiscale et les autres créanciers ;
• met fin aux contrats en cours (bail, contrats commerciaux, abonnements) ;
• traite la situation des salariés dans le respect du droit du travail algérien.

Le volet social appelle une attention particulière. Les ruptures de contrats de travail obéissent à des règles propres et doivent être préparées avec un conseil algérien.

Les attestations fiscales et sociales

Avant la clôture, la société doit déposer ses déclarations de cessation et ses déclarations finales, payer les impôts dus, et obtenir les attestations de situation fiscale et sociale (CNAS notamment pour les salariés). Un contrôle fiscal peut intervenir à cette occasion. C'est souvent l'étape la plus longue.

La clôture et la radiation au CNRC

Le liquidateur établit les comptes de liquidation et les présente aux associés, qui approuvent la clôture et répartissent le boni. La radiation est ensuite demandée au CNRC, ce qui met fin à l'existence de la société.

Rapatrier le produit de la liquidation

Le droit algérien garantit à l'investisseur étranger le transfert du produit de la liquidation de son investissement. La loi relative à l'investissement de 2022 reprend cette garantie, dans des termes généraux et sous conditions. En pratique, la garantie suppose en principe que les capitaux aient été importés et constatés par la voie bancaire lors de l'investissement initial.

Le transfert est opéré par la banque domiciliataire, qui applique la réglementation des changes de la Banque d'Algérie. Elle exige un dossier : preuves de l'investissement initial, procès-verbal de clôture, comptes de liquidation, attestations fiscales, justificatifs de détention des parts. Les pièces et formulaires exigés évoluent : faites-les confirmer par la banque et un conseil algérien avant de lancer l'opération. Voir aussi notre article sur le rapatriement des bénéfices et dividendes depuis l'Algérie.

Les flux autres que le boni (remboursement d'un compte courant, solde de contrats de services intragroupe) relèvent de leurs propres conditions et doivent être réglés avant la clôture.

Les délais et les risques à anticiper

Une liquidation amiable en Algérie prend en général plusieurs mois et peut dépasser une année, notamment si un contrôle fiscal intervient ou si des créances de la société sont difficiles à recouvrer. Les principaux facteurs de retard sont :

• des déclarations fiscales ou sociales en retard, à régulariser avant toute attestation ;
• un associé local qui conteste la dissolution ou les comptes ;
• des litiges en cours avec des clients, fournisseurs ou salariés ;
• un dossier d'investissement initial incomplet, qui complique le transfert des fonds.

La réglementation algérienne en matière d'investissement, de change et de commerce extérieur évolue souvent. Chaque étape doit être vérifiée au moment où elle est engagée.

Que faire maintenant

1. Faites un état des lieux : comptes, déclarations fiscales et sociales, contrats en cours, litiges, salariés.
2. Retrouvez le dossier d'investissement initial : preuves d'importation des capitaux, actes de constitution et d'augmentation de capital.
3. Comparez liquidation et cession des parts avant de convoquer l'assemblée.
4. Désignez un liquidateur capable d'agir sur place et définissez précisément ses pouvoirs.
5. N'annoncez pas la fermeture aux équipes et partenaires avant d'avoir arrêté le calendrier et le traitement social.

La page avocat pour les entreprises en Algérie présente l'organisation de ces missions, et notre article sur l'avocat d'une entreprise française en Algérie détaille le travail avec les correspondants. Le cabinet Bayān (Ilyès Dogheche, avocat au Barreau de Lille, 19 boulevard Denis Papin) accompagne les entreprises dans ce type de dossier, en coordination avec un réseau de correspondants à Alger.