Mésentente entre associés : obtenir la dissolution judiciaire pour justes motifs

Les associés ne se parlent plus, les assemblées tournent à l'affrontement, les décisions ne sont plus prises. Face à une mésentente entre associés durable, la loi offre une issue : la dissolution judiciaire pour justes motifs. Le juge l'accorde avec prudence, car elle met fin à une entreprise qui peut être viable. Avant d'engager cette action, il faut mesurer ce qu'elle exige et ce qu'elle produit.

Le fondement : l'article 1844-7, 5° du Code civil

Aux termes de ce texte, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

Ce texte s'applique à toutes les sociétés : SARL, SAS, SA, sociétés civiles. Il est d'ordre public. Une clause des statuts ne peut pas priver un associé de ce droit d'agir.

Deux cas de justes motifs sont cités, mais la liste n'est pas limitative. En pratique, la mésentente est de loin le motif le plus invoqué.

Les conditions de la dissolution pour mésentente entre associés

Une mésentente réelle et sérieuse

Un désaccord ponctuel, même vif, ne suffit pas. La mésentente doit être durable et porter sur le fonctionnement de la société. Les juges examinent l'historique des relations : échanges de courriers, procédures antérieures, rupture de toute communication.

Une paralysie du fonctionnement de la société

C'est la condition décisive. La mésentente doit empêcher la société de fonctionner : impossibilité d'approuver les comptes, de nommer ou de révoquer un dirigeant, de prendre les décisions de gestion courante. Une société qui continue à fonctionner, même dans un climat détestable, ne sera pas dissoute.

La paralysie s'apprécie concrètement. Dans une société où un associé majoritaire peut adopter seul les décisions, la mésentente avec un minoritaire paralyse rarement le fonctionnement social. La situation est différente dans une société détenue à parts égales, où chaque associé peut tout bloquer. Nous traitons cette hypothèse dans notre article sur le blocage entre associés 50/50.

Un demandeur qui n'est pas à l'origine de la mésentente

La dissolution est refusée à l'associé qui a lui-même provoqué ou entretenu la mésentente. Nul ne peut se prévaloir de sa propre faute. Le défendeur ne manque jamais de soulever cet argument : il faut donc préparer une chronologie claire, montrant qui a rompu le dialogue et pourquoi.

Constituer le dossier de preuve

La charge de la preuve pèse sur l'associé demandeur. Les pièces utiles sont les suivantes :

• les procès-verbaux d'assemblées montrant l'impossibilité de réunir une majorité ;
• les convocations restées sans effet et les assemblées qui n'ont pas pu se tenir ;
• les comptes non approuvés et les éventuelles injonctions reçues ;
• la correspondance entre associés, qui établit la rupture du dialogue ;
• les procédures déjà engagées entre associés ;
• les conséquences concrètes pour la société : perte de clients, difficultés bancaires, départs de salariés.

Un dossier construit sur des faits datés et vérifiables pèse plus qu'une accumulation de griefs personnels.

Les alternatives à la dissolution

Le juge considère la dissolution comme une mesure de dernier recours. Il est fréquent qu'une autre solution soit recherchée, soit par les parties, soit par le juge lui-même.

• La cession des titres. C'est la solution la plus fréquente. L'action en dissolution crée un rapport de force qui conduit souvent à un rachat négocié. La discussion porte alors sur la valorisation des parts de l'associé sortant.
• L'administrateur provisoire. Lorsque la société est menacée d'un péril imminent, la désignation d'un administrateur provisoire permet d'assurer la gestion pendant la crise.
• Le retrait judiciaire en société civile. Dans les sociétés civiles, l'article 1869 du Code civil permet à un associé de se retirer pour justes motifs sur autorisation de justice. Cette voie n'existe pas, en tant que telle, dans les sociétés commerciales.
• La médiation. Elle peut être engagée à tout moment, y compris en cours de procédure, et permet de préserver la valeur de l'entreprise.

Les conséquences de la dissolution

Si le tribunal prononce la dissolution, la société entre en liquidation. Un liquidateur est désigné. Il réalise les actifs, règle les dettes et répartit le solde entre les associés. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation.

La liquidation d'une société en activité détruit souvent de la valeur : cessions d'actifs à prix réduit, perte de la clientèle, coût des licenciements. Chaque associé a donc intérêt à mesurer ce qu'il récupérerait réellement à l'issue de la liquidation, comparé à une cession négociée. Cet arbitrage oriente la stratégie dès le départ.

Que faire maintenant

1. Évaluez la paralysie. Listez les décisions qui ne peuvent plus être prises et leurs conséquences pour la société. Sans paralysie démontrable, l'action a peu de chances d'aboutir.
2. Soignez votre propre comportement. Continuez à participer aux assemblées, répondez aux courriers, formulez des propositions. Votre attitude sera examinée.
3. Réunissez les pièces. Procès-verbaux, correspondances, comptes, courriers de la banque ou de l'expert-comptable.
4. Chiffrez les scénarios. Comparez la valeur d'une liquidation, celle d'une cession et celle d'un rachat de l'autre associé.
5. Ouvrez une voie de sortie amiable. Une proposition écrite et chiffrée de rachat ou de cession est souvent la première étape utile, avant même d'assigner.

À Lille comme ailleurs, ces dossiers se jouent souvent autant dans la négociation que dans la salle d'audience. Le cabinet Bayān assiste les associés dans ce type de situation, en phase amiable comme judiciaire.