Créer une filiale ou une succursale en Algérie : quelle structure choisir ?

Créer une filiale ou une succursale en Algérie suppose de choisir une structure adaptée à l'activité réelle que vous comptez y exercer. Une filiale de droit algérien isole en principe les risques de la maison mère ; une succursale l'expose directement ; un bureau de liaison ne permet pas de vendre. Dans tous les cas, l'immatriculation au Centre national du registre du commerce (CNRC) et la qualification de l'activité conditionnent la suite. Les exigences pratiques varient selon le secteur et évoluent : une vérification locale est indispensable avant de lancer les démarches.

Les trois options pour s'implanter

La filiale de droit algérien

La filiale est une société créée en Algérie selon le Code de commerce algérien. Les formes les plus utilisées par les investisseurs étrangers sont :

• la SARL, société à responsabilité limitée, adaptée aux projets de taille moyenne avec un nombre réduit d'associés ;
• l'EURL, sa version à associé unique, utile lorsque la maison mère détient seule le capital ;
• la SPA, société par actions, plus lourde dans son fonctionnement (conseil d'administration ou directoire, commissaire aux comptes), mais adaptée aux projets importants, aux partenariats à plusieurs et à certains secteurs réglementés.

La filiale peut exercer toute activité inscrite à son registre du commerce, sous réserve des règles sectorielles et de la règle 51/49 pour les activités où elle subsiste. Ce point est traité dans notre article sur l'investissement en Algérie et la règle 51/49.

La succursale

La succursale est un établissement de la société étrangère, immatriculé en Algérie mais sans personnalité juridique distincte. Elle exerce une activité commerciale au nom de la maison mère. Elle est souvent envisagée pour un contrat déterminé, par exemple l'exécution d'un marché ou d'un chantier. Son régime fiscal et comptable propre, et les conditions dans lesquelles elle peut être créée, doivent être vérifiés pour chaque projet.

Le bureau de liaison

Le bureau de liaison permet d'assurer une présence, de prospecter, de suivre les partenaires et de représenter la société. Il ne peut ni facturer, ni vendre, ni conclure de contrats commerciaux en son nom. Il relève d'un agrément délivré par le ministère du Commerce, pour une durée limitée et renouvelable, et non d'une immatriculation au registre du commerce comme une société.

Créer une filiale en Algérie : les étapes

Les étapes types, à adapter au secteur :

1. Vérification de l'activité : nomenclature des activités, règle 51/49, autorisations sectorielles éventuelles.
2. Réservation de la dénomination auprès du CNRC.
3. Rédaction des statuts par acte notarié, avec les mentions exigées par le Code de commerce algérien.
4. Libération du capital selon les modalités applicables à la forme choisie. Pour un associé étranger, l'apport en numéraire doit être importé par voie bancaire et documenté : cette preuve conditionnera plus tard le transfert des dividendes et du produit de cession.
5. Immatriculation au CNRC et obtention des identifiants fiscaux et sociaux.
6. Enregistrement auprès de l'AAPI si le projet vise des avantages prévus par la loi relative à l'investissement.

Les exigences minimales (capital, siège social, justificatifs à fournir) dépendent de la forme et de l'activité. Elles ont été modifiées à plusieurs reprises : demandez une liste à jour à votre conseil algérien et au notaire.

L'emploi de salariés expatriés et l'obtention de visas et de permis de travail obéissent à un régime distinct, à anticiper dès la phase de constitution.

Gouvernance et représentation : les points de vigilance

En pratique :

• le gérant ou le directeur général engage la société envers les tiers. Ses pouvoirs doivent être limités dans les statuts ou dans un règlement intérieur, avec une liste d'actes soumis à autorisation préalable de l'associé ;
• les signatures bancaires doivent être organisées avec double signature au-delà d'un seuil ;
• les délégations de pouvoir doivent être écrites, datées et révocables ;
• un commissaire aux comptes est exigé dans certaines formes et constitue de toute façon un contrôle utile.

Si un associé algérien est présent au capital, ces règles doivent figurer dans les statuts et dans un pacte d'associés. Voir notre article sur le conflit avec un associé local dans une filiale en Afrique.

Filiale ou succursale : la responsabilité de la maison mère

Avec une filiale, la maison mère est associée. Sa responsabilité est en principe limitée à ses apports. Elle peut toutefois être engagée si elle consent des garanties (cautionnement, lettre de confort) ou si elle s'immisce dans la gestion au point de se comporter comme dirigeant de fait.

Avec une succursale, la maison mère est directement débitrice de toutes les obligations nées de l'activité en Algérie : dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, condamnations. Un litige en Algérie peut alors viser le patrimoine de la société en France.

Pour un projet durable, la filiale est généralement plus protectrice. Pour une opération ponctuelle, la succursale peut se justifier, à condition d'en mesurer l'exposition. Pour les contrats qui seront conclus par la structure, voir notre article sur les clauses d'un contrat avec une entreprise algérienne.

Que faire maintenant

1. Décrivez précisément l'activité que vous voulez exercer en Algérie (vente, services, production, importation) : c'est elle qui détermine la structure possible.
2. Faites vérifier par un conseil algérien la règle 51/49, les autorisations sectorielles et les exigences de constitution à jour.
3. Organisez l'apport en capital par voie bancaire et conservez tous les justificatifs.
4. Rédigez les limitations de pouvoirs du dirigeant local avant sa nomination.
5. Évitez les garanties de la maison mère non négociées : elles annulent l'intérêt d'une filiale.

Pour une présentation de ce pôle, consultez la page avocat pour les entreprises en Algérie. Le cabinet Bayān (Ilyès Dogheche, avocat au Barreau de Lille, 19 boulevard Denis Papin) accompagne les entreprises dans ce type de dossier, en coordination avec un réseau de correspondants à Alger.